| 一、转让方承诺 |
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
| 广东省医药集团有限公司 |
本转让方现委托（会员代理机构1）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（南方联合产权交易中心）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（南方联合产权交易中心）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
广东省广州国际医药港有限公司 |
| 注册地(地址) |
广州市荔湾区玉兰路3-5号5楼 |
| 法定代表人 |
卢汉坤 |
| 成立时间 |
2004-2-10 |
| 注册资本 |
人民币 100000 万元 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
其他有限责任公司 |
| 经营规模 |
小型 |
| 组织机构代码 |
75832732-2 |
| 经营范围 |
医药项目投资；实业投资；企业管理咨询；商品信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 职工人数 |
51人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权 |
否 |
| 序号 |
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| 1 |
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| 2 |
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| 3 |
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| 4 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2014 年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 418.2万元 |
-1396.05万元 |
-1391.37万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 242902.28万元 |
152318.28万元 |
90584.01万元 |
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| 审计机构 |
广州知仁会计师事务所 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-3-31 |
137.4万元 |
-235.4万元 |
-233.96万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
244469.27万元 |
154119.23万元 |
90350.04万元 |
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| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
广东中广信资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 核准（备案）日期 |
2015-7-6 |
| 评估基准日 |
2015-3-31 |
| 基准日审计机构 |
广东穗东红日会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所 |
广东宏安信律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
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| 流动资产 |
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| 长期投资 |
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| 固定资产 |
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| 无形资产 |
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| 土地使用权 |
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| 其他资产 |
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| 资产总计 |
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| 流动负债 |
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| 长期负债 |
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| 负债总计 |
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| 净资产 |
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| 转让标的对应评估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
（一）根据《广州国际医药港一期建设项目人民币资金银团贷款合同》（合同编号：4400404982010540181），国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司广州东山支行组成的贷款银团，向广东省广州国际医药港有限公司提供总额为人民币130000万元（大写：人民币壹拾叁亿元整）的贷款。
截止评估基准日，广东省广州国际医药港有限公司向银团借款人民币127000万元，其中向国家开发银行广东省分行借款人民币68386万元，向中国建设银行广州东山支行借款人民币58614万元。两笔借款到期日均为2026年2月27日，具体还款计划请参见贷款合同。
《广州国际医药港一期建设项目人民币资金银团贷款合同》（合同编号：4400404982010540181）（以下称“主合同”）下的抵押、质押和保证合同情况如下：
①、抵押合同
根据《广州国际医药港一期建设项目人民币资金银团贷款抵押合同之一》（4400404982010540181号银团贷款合同的抵押合同之一），广东省广州国际医药港有限公司提供土地证号为穗府国用（2010）第01100134号、穗府国用（2010）第01100135号、穗府国用（2010）第01100136号、穗府国用（2010）第01100137号、穗府国用（2010）第01100138号和穗府国用（2010）第01100139号的土地使用权作抵押向各抵押权人（国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司广州东山支行）为主合同提供担保。
②、质押合同
根据《广州国际医药港一期建设项目人民币资金银团贷款应收账款质押合同》（4400404982010540181号银团贷款合同的质押合同），广东省广州国际医药港有限公司愿意以其有权处分的应收账款作质押向各质权人（国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司广州东山支行）为主合同提供担保。
质押合同中的应收账款指出质人名下的广州国际医药港一期建设项目的全部收益（包括但不限于土地使用权及其地上附着物出售收入、出租收入、物业管理等）的质押标的。
③、保证合同
根据《广州国际医药港一期建设项目人民币资金银团贷款保证合同之一》、《广州国际医药港一期建设项目人民币资金银团贷款保证合同之二》、《广州国际医药港一期建设项目人民币资金银团贷款保证合同之三》和《广州国际医药港一期建设项目人民币资金银团贷款保证合同之四》，广东省广州国际医药港有限公司各股东（广东省医药集团有限公司、广州市润森投资有限公司、广东丰禾实业有限公司和广东粤鸿泰投资有限公司）愿意以其所占股比就借款人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、损害赔偿金和实现债权的费用向主合同银团提供担保。
截止评估基准日，土地证号为穗府国用（2010）第01100134号、穗府国用（2010）第01100135号、穗府国用（2010）第01100136号、穗府国用（2010）第01100137号、穗府国用（2010）第01100138号和穗府国用（2010）第01100139号的土地使用权均已设定抵押权，广东省广州国际医药港有限公司有权处分的应收账款（即其名下的广州国际医药港一期建设项目的全部收益（包括但不限于土地使用权及其地上附着物出售收入、出租收入、物业管理等））已设定质押权，抵押权/质押权人为国家开发银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司广州东山支行。
（二）根据广东穗东红日会计师事务所有限公司出具的资产清查专项审计报告（ 穗东红日审字[2015]第2024号）披露,“根据2009年12月28日及2010年8月24日广州市国土资源和房屋管理局与该公司签订的合同号为440103-2009-000004的《广州市国有建设用地使用权出让合同》（东沙医药港A、C、D、E、F、G、H、I、J、K地块，以下简称“东沙医药港十地块”）及40103-2009-000004号合同补充合同之一号至40103-2009-000004号合同补充合同之十号，广州市国土资源和房屋管理局向该公司出让东沙医药港十地块，出让土地使用权面积合计329,313.00平方米。根据上述合同约定，上述东沙医药港十地块出让金金额合计17.24亿元,分三期付款，付款条件为：2010年9月8日前支付第一期款8.62亿元；2010年12月28日前支付第二期款4.31亿元；2011年12月28日前支付第三期4.31亿元。由于第二期中的397,170,000.00元该公司在2011年11月25日才支付，根据合同约定，应每日按迟延支付款项的千分之一向出让人缴纳违约滞纳金，按上述标准测算，该公司本次清查补提违约滞纳金131,860,440.00 元，该金额是该公司按合同约定测算的金额，实际应支付的金额最终应以广州市土地开发中心核定的金额为准。”
“根据2009年12月28日及2010年8月24日广州市国土资源和房屋管理局与该公司签订的合同号为440103-2009-000004的“广州市国有建设用地使用权出让合同（东沙医药港A、C、D、E、F、G、H、I、J、K地块）”及40103-2009-000004号合同补充合同之一号至40103-2009-000004号合同补充合同之十号，广州市国土资源和房屋管理局向该公司出让东沙医药港A、C、D、E、F、G、H、I、J、K地块（以下简称东沙医药港十地块），土地使用权面积合计329,313.00平方米，截至本清产核资报告日，其中尚有E、I、J、K四个地块未取得土地使用权证，土地使用权面积合计147,128.00平方米。根据被评估单位口头解释，未办证的原因是由于被评估单位未与出让方清算及支付上述所列的土地出让金违约滞纳金。”
本次评估按广东省广州国际医药港有限公司补交相关土地出让金违约滞纳金后可取得土地合法产权考虑，结果未考虑该土地使用权未取得《国有土地使用证》的影响。
（三）根据广东穗东红日会计师事务所有限公司出具的资产清查专项审计报告（ 穗东红日审字[2015]第2024号）披露,“在本次清产核资审计过程中，发现该公司的东沙医药港十地块开发项目已基本停工，但由于该公司未能提供停工的相关资料，所以无法确定东沙医药港十地块开发项目具体的停工时间及原因。”
（四）根据广东穗东红日会计师事务所有限公司出具的资产清查专项审计报告（ 穗东红日审字[2015]第2024号）披露,“根据2009年12月28日广州市国土资源和房屋管理局与该公司签订的合同号为440103-2009-000004的“广州市国有建设用地使用权出让合同（东沙医药港A、C、D、E、F、G、H、I、J、K地块）”的约定：该公司同意上述合同项下除G、K地块外的其余八宗地建设项目在成交之日起12个月内，即2010年12月28日之前开工；在开工之日起36个月内，即在2013年12月28日之前竣工。G、K两宗地建设项目在成交之日起18个月内，即在2011年6月28日之前开工；在开工之日起36个月内，即在2014年6月28日之前完工。但该公司未能按上述合同约定日期竣工。根据440103-2009-000004的“广州市国有建设用地使用权出让合同（东沙医药港A、C、D、E、F、G、H、I、J、K地块）”第三十三条的约定：受让人未能按照合同约定日期或同意延期所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额千分之一的违约金。由于受客观条件的限制，我们无法确定该公司是否应承担上述延迟开发土地的违约责任。”
被评估单位存在缴纳土地闲置费及土地使用权被无偿收回的可能，本次评估设定被土地使用权不会被无偿收回，本次评估亦未考虑补缴土地闲置费的影响。
（五）根据《国有建设用地使用权出让合同》，10宗土地使用权部分要求在2013年12月28日前竣工、部分要求在2014年6月28日起竣工，实际于评估基准日2015年3月31日，各宗土地均未正式进行开发，被评估单位存在缴纳土地闲置费的可能，本次评估未考虑该因素的影响。
（六）土地使用权评估明细表第7－10项未办理《国有土地使用证》，本次评估参考第1－6宗土地使用权使用年限，设定第7－10项土地使用年限自2010年6月28日起计，商业用途40年，住宅用途70年，其他用途50年。
（七）根据2010年8月24日签订的《广州市国有建设用地使用权出让补充合同》（440103-2009-000004号合同补充合同之一号----之十号），评估对象用地面积为329,313平方米，规划建筑面积为1,264,227平方米；根据2012年11月30日广州市规划局印发《关于广州国际医药港规划条件的函》（穗规函[2012]5935号），规划用地面积为345,106平方米，规划建筑面积为1,266,503平方米。
根据被评估单位介绍及评估人员现场核实，广州市规划局规划的土地面积比国土局登记面积多15793平方米，但实际对应的都是评估对象共10宗土地。其中规划建筑面积1,266,503平方米比原1,264,227平方米多2276平方米，根据被评估单位介绍，该部分规划面积不需要补缴土地出让金。本次评估设定该2276平方米不需要补缴土地出让金。
（八）2012年11月30日，广州市规划局印发《关于广州国际医药港规划条件的函》（穗规函[2012]5935号）对原国土证建筑面积对应的地块规划作了调整：
2013年6月，广东省广州国际医药港有限公司取得《建设工程规划许可证》（穗规建证[2013]1022号），建设项目名称：6层设计展贸楼工程1幢（自命名广州国际医药港国际医药展贸中心），建设规模：地上6层，397334平方米；地下3层，394261平方米。地下2、3层为停车位及设备用房，地下1层为商业及设备用房，地上各层均为商业。
本次评估按《关于广州国际医药港规划条件的函》（穗规函[2012]5935号）调整的经济参数、《建设工程规划许可证》（穗规建证[2013]1022号），为计算依据进行评估。
（九）转让方（省医药集团公司）与标的企业（医药港公司）存在未结诉讼。该案发生于2014年9月1日，由省医药集团向广州市荔湾区法院提起诉讼，请求撤销医药港公司〔2014〕2-8号股东会决议，案号分别为?2014?穗荔法民二初字第01869、01872-01877，目前该案还在审理中。
（十）转让方（省医药集团公司）与广东省工商行政管理局存在未结行政复议。该事项发生于2014年8月29日，由省医药集团向广东省人民政府行政复议办公室提起行政复议，请求撤销广东省工商局于2014年7月3日作出的变更标的企业（医药港公司）法人代表及董事会成员的工商登记，案号为粤府行复?2014?285号。省医药集团于2014年11月24日申请中止行政复议的审理。
（十一）其他披露事项详见广东穗东红日会计师事务所有限公司出具的《关于广东省广州国际医药港有限公司资产清查专项审计报告》（ 穗东红日审字[2015]第2024号）和广东中广信资产评估有限公司出具的《广东省广州国际医药港有限公司股东全部权益评估项目评估报告书》（中广信评报字[2015]第165号）。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
118442万元 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
1、受让须知：1.意向受让方须在挂牌期内向南方联合产权交易中心提交《产权受让申请书》及其附件材料。
2、受让须知：2.意向受让方须在本次产权转让公告期内向南方联合产权交易中心结算账户交纳收购诚意金人民币1亿元，意向受让方交纳的收购诚意金在挂牌期满之日起，未经南方联合产权交易中心同意，不得无故申请退还。该诚意金在意向受让方资格被确认为合格意向受让方时自动转为保证金。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金予以没收。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起5个工作日内一次性无息原路返还。意向受让方在签订《保密承诺函》后，在挂牌期内向南方联合产权交易中心查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须在挂牌期满之日17:00前，将诚意金通过汇款、转账方式转入南方联合产权交易中心结算账户（以到账为准），并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。 本项目诚意金、保证金或交易价款不得由意向受让方以外的第三人代付，不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式。 南方联合产权交易中心结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）： 账户名称：南方联合产权交易中心有限责任公司 账号：3990 0010 0100 0872 33 开户行：兴业银行广州分行
3、受让须知：3.合格意向受让方在被确定为受让方后，应按南方联合产权交易中心通知的时间、地点与转让方签订《产权交易合同》，受让方须按《产权交易合同》约定，在交易双方签订《产权交易合同》之日起3个月内付清全部交易价款。
4、受让须知：4.南方联合产权交易中心对意向受让方提交的资料进行审查，必要时可以要求意向受让方提供补充资料，并在征询转让方意见的基础上，按本公告的要求确定合格意向受让方。经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，由转让方和该合格意向受让方按照南方联合产权交易中心的通知，直接签订《产权交易合同》；经公开征集，产生两个或两个以上合格意向受让方的，通过网络竞价方式确定受让方后，由转让方和受让方按照南方联合产权交易中心的通知签订《产权交易合同》。
5、受让须知：5.受让方须在南方联合产权交易中心出具交易凭证前，按有关规定或约定向南方联合产权交易中心支付有关交易费用。受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。本项目有关交易费用不得由受让方以外的第三人代付，不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式。 南方联合产权交易中心账户（用于收取交易服务费和竞价费用）： 账户名称：南方联合产权交易中心有限责任公司 账号：200583833310001 开户行：招商银行广州环市东路支行
6、受让须知：6.本须知所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向南方联合产权交易中心提交书面受让申请材料的企业法人或自然人。本须知所称合格意向受让方是指经南方联合产权交易中心审查，符合受让方条件和转让要求并取得南方联合产权交易中心出具的受理通知书的意向受让方。
7、受让义务：1.受让方及其实际控制人须为标的企业的贷款银团（国家开发银行广东省分行、中国建设银行广州东山分行）现有贷款按其33%的股权比例提供连带责任保证担保，解除转让方（省医药集团）的连带责任保证担保。受让方须按照转让方的要求向银团办妥相关担保手续，并办妥解除转让方担保责任的手续。如受让方逾期未办妥担保手续及按时解除转让方的担保责任的，受让方须承担违约责任，由此造成转让方损失的还需另行赔偿转让方损失。
8、受让义务：2.受让方须在签订《产权交易合同》之日起3个工作日内，在标的企业的贷款银团银行开立账户并存入不低于人民币3,585万元，用于确保按期偿还医药港项目贷款本息，于股权转让结束时（完成工商变更登记手续）予以释放。
9、受让义务：3.受让方须在签订《产权交易合同》之日起5个工作日内，代标的企业偿还其向转让方（省医药集团）借款及相应利息（截至2015年6月23日，借款本金8,928.79万元，利息553.29万元，合计9,482.08万元，具体借款本息以《产权交易合同》签订之日为时点确定）。
10、受让义务：4.受让方同意，在受让方未付清股权转让款、办妥银团担保手续并解除转让方担保责任、代标的企业向转让方清偿借款及相应利息前，转让方有权不予办理股权转让工商变更登记。
11、受让义务：5.成交后受让方须按转让方拟定的《产权交易合同》（示范文本）签订《产权交易合同》。
12、受让义务：6.意向受让方已知悉并同意在项目挂牌结束后接受国家开发银行广东省分行、中国建设银行广州东山分行（以下简称银团）的资格审查，并按银团要求提供相应材料以供其作资格审查，银团在意向受让方提交的材料齐备的情况下开展内部审查（报国家开发银行、建设银行总行），审查完成后向转让方出具书面的审查结果文件。转让方将意向受让方资格审核意见提交至南方联合产权交易中心，由南方联合产权交易中心按相关规定将资格确认结果告知意向受让方。意向受让方通过资格确认的，方可获得受让资格进入交易流程的下一环节；意向受让方未通过资格确认的，南方联合产权交易中心将在受让方确定之日起5个工作日内一次性无息原路返还诚意金。意向受让方已知悉并理解资格审查周期及结果可能产生相关经济、法律、财务等风险，上述风险由意向受让方自行承担。
13、资产评估基准日到工商变更完成之日（含）前的债权债务处理： 1.资产评估报告中涉及的标的企业债权债务由本次工商变更后的标的企业享有和承担； 2.资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日（含）新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担； 3.标的企业工商变更完成之日次日起新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担。
14、资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理： 标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。
15、经济法律责任的承担： 1.资产评估报告中涉及的经济法律责任由本次工商变更后的标的企业承担； 2.资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日（含）新增的经济法律责任由工商变更后的标的企业承担； 3.标的企业工商变更完成之日次日起新增的经济法律责任由工商变更后的标的企业承担。
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| 受让方资格条件 |
1、意向受让方应承诺具备继续投资医药港项目的资金实力，出具不低于25,007万元的资信证明（资信证明类型仅包括意向受让方的银行定期存款证明、最近一月的银行活期存款证明、银行授信额度证明），同时承诺在完成标的企业股权工商变更登记之日起6个月内资金到位。
2、根据国家开发银行广东省分行、中国建设银行广州东山分行出具的《关于转让广东省广州国际医药港有限公司股权的复函》，意向受让方须通过银团的资格审查。
3、意向受让方应当具备条件的说明： 根据标的企业的贷款银团（国家开发银行广东省分行、中国建设银行广州东山分行）要求，确定意向受让方应当具备上述条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
10000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后5个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
广东省医药集团有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国广东省广州市越秀区广东省广州市越秀区竹丝岗四马路2号5-10楼 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
33% |
| 拟转让产(股)权比例 |
33% |
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
省级国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
广东省商贸控股集团有限公司 |
| 批准单位名称 |
广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
南方日报 |
| 法律声明及风险提示 |
1. 以上信息来源于转让方提供的资料，相关信息的真实性、完整性和有效性由转让方负责。南方联合产权交易中心对上述信息及后果不做任何承诺和担保，不承担法律责任。
2. 意向受让方应自行对项目信息进行调查核实，在充分了解并清楚知晓交易风险和交易费用的情况下，自行决定是否参加交易，并独立承担风险。南方联合产权交易中心对此不承担任何法律责任。
3. 本次交易所涉及的竞价组织、保证金处置、资金结算等交易程序严格按本公告中的受让须知内容和南方联合产权交易中心交易规则执行，请注意阅读和了解。 |
